夫妻公司能否金蝉脱壳

中科法匠-菁年律师学院

作者：王淑律师

案情简介

2011年，A与B登记结婚。同年11月，夫妻（A与B）共同出资成立C公司。C公司为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，夫妻（A与B）各持股50%。C公司与债权人长期业务往来，C公司因长期拖欠债权人货款，被债权人诉至法院。债权人要求夫妻（A与B）两对C公司的债务承担连带责任。

法院判决

一审法院驳回了债权人要求夫妻（A与B）对C公司的债务承担连带责任的请求。债权人不服一审判决，申请二审，二审法院撤销一审关于夫妻（A与B）对C公司的债务承担连带责任的判决，改判夫妻（A与B）对C公司的债务承担连带责任。夫妻（A与B）不服二审判决，以二审法院将公司认定为一人有限责任公司错误，向最高人民法院申请再审，最高人民法院再审维持二审法院判决。

律师提示

婚姻关系存续期间，夫妻共同出资设立的有限责任公司无法举证证明公司财产独立与夫妻共同财产时，会承担不利的法律后果。

本案中的C公司确实不属于一人有限责任公司，但责任承担方面二审法院与再审法院均参照适用《公司法》第六十三条之规，判决AB夫妻两对C公司债务承担连带责任。

本案中C公司设立于A与B婚姻存续期间，且债权人通过工商信息查询得知，C公司工商登记备案资料中并无A与B关于财产分割的书面证明或协议，庭审中也未补充该部分证据。根据《婚姻法》关于夫妻共同财产之规定，本案中C公司的注册资本源于AB夫妻共同财产，C公司的全部股权也属于AB夫妻婚后取得的财产，归夫妻共同共有。C公司的全部股权实质来源于同一财产权，且股权归夫妻共同享有和支配，事实上具有利益的一致性和实质的单一性。

公司法之所以规定否认一人有限公司法人人格中适用举证责任倒置规则，是因一人有限责任公司只有一个股东，缺乏分权制衡的内部治理结构和内部监督。股东既是所有者权益人有实际管理公司，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

本案中C公司由夫妻（A与B）二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产也归夫妻（A与B）共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。A与B均实际参与C公司经营管理，夫妻也未能举证证明其共同财产与C公司相互独立，AB夫妻共同财产与C公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，参照适用《公司法》第六十三条之规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东A与B并无不妥。AB对C公司的债务承担连带责任。