一、案情简介

2018年7月，中科为客户因被合作方拖欠十二万元货款催要不得，全权委托中科为律师作为其代理人处理此案件。经中科为律师前期与对方公司沟通催要，于7月9日向我方当事人支付近两万元。针对剩余十万元欠款，我方在8月将对方公司诉至法院，诉请法院判令对方公司支付剩余货款，客户于同年12月收回十万元欠款。

二、律师分析

2017年4月中科为客户与深圳市XX有限公司（以下简称“对方公司”）签订了《销售合同》，该合同总额408，760元。其中“交货付款条款”约定“1、甲乙双方签订合同盖章生效后……乙方发货至甲方指定项目地址，经甲方验数签收完毕后，甲方支付乙方总合同70%的货款；2、乙方安装调试完，本工程整体竣工验收合格后，甲方支付乙方总合同额70%的货款（286132元）；3、甲乙双方办理结算手续，甲方向乙方支付总合同额15%的货款（61314元）。4、剩余5%作为质量保证金（20438元），甲方须在质保期满后5个工作日内日返还给乙方。”

2017年6月15日我方按照合同约定将货物送至指定地点，合同约定的提货人对方公司高某在“发货清单”上签字确认；此后，双方一直未办理任何形式上的验收及结算手续。截止至2018年4月16日对方公司仍有138760元货款未支付。7月9日后还剩余120438元以其周转困难为由仍未支付。

虽然我方早已经通过诉前保全的程序向法院申请冻结对方银行账户，但保全的对方账户并无资金，即使在法院判决全部支持我方诉讼请求的前提下，也可能存在执行困难。

从诉讼的策略来看，与对方调解，无论是在时间成本上或是实际履行成本上都是避免我方败诉或被对方拖延货款最快捷高效的方案。如对方未按照《民事调解书》履行相应义务，因生效的《民事调解书》具有强制执行力，我方再按照《民事调解书》向法院申请强制执行即可。

综上，中科为律师向当事人建议与对方调解，避免败诉后对方拖延履行合同的时间，而是通过《民事调解书》约束对方在较短时间内支付剩余货款。我方当事人听取了律师的建议，法院主持下与对方达成调解。在调解书约定的履行期限届满后，通过中科为律师及时跟进和沟通，客户成功收到十万元货款。

三、律师提示

第一，在此类分期付款买卖合同的条款约定中，建议验收条款约定明确，而非一带而过，否则会极大增加货款被拖延的风险，在合同签订前就应该对合同条款进行法律风险的考量，要有专业的律师进行把关；

第二，在上述情况下想要证明违约，举证又是十分困难的，所以，在合同履行过程中，对相应证据的保存也是十分重要的，这也需要专业人士从法律的角度进行指导；

第三，在货款催收的过程中，为保证对方转移财产，可以向法院申请诉前、诉中财产保全，但是需要当事人提供相应的证据线索，所以在签订和履行合同的过程中，对对方一些资产的信息可以做适当的证据保留，当然，前提是不能侵犯对方的合法权益；

第四，私下和解和法院调解不失为解决问题的良方，根据对方资产情况和证据情况可以有不同的解决方案，建议和律师沟通过，选择最快捷高效的方式解决问题。  

四、产品介绍

常年法律顾问服务，包括但不限于风险排查、合同审查、法律文件审查、律师函、法律培训等项目，可以在企业签订合同前为企业把控风险，避免或者减少上述纠纷的出现。

欠款催收服务，中科为律师在接受当事人的委托后，会对整个项目进行全面的分析评估、对对方财产状况进行初步调查后，给出不同的解决方案，包括但不限于出面谈判、函件催款、见证和解、调解、诉讼、仲裁、执行等，在企业出现上述问题时，以最高效快捷的方式解决当事人所面临的问题。

作者：郑雅心 律师