年初的疫情,对我国大部分地区的经济发展造成了严重影响,许多中小企业的现金流陷入极度紧张的局面,从而引发了不少提前收回应收账款、追索货款、欠款的纠纷。
深圳市某钛业有限公司(下称钛业公司),主要做钛材、五金材料的生产和销售,公司全体员工勤勤恳恳、兢兢业业,每天为完成采购商的订单加班加点操劳着,然而,有一家名为深圳某钛金配件有限公司(下称钛金配件)的采购商,连续数十日委托钛业公司赶工生产货物,产品交付后,却耍起了无赖,欠了钛业公司几十万的货款拒不偿还,理由是下游客户的账款没收回来。再过些时日,钛业公司打电话联系钛金配件公司,均是无人接听或关机的状态,微信消息也不回复,钛业公司老板于是专程前往对方公司现场找人,不料钛金配件公司在深圳的办公场所已是人去楼空,杳无音信。钛金配件公司老板“失踪”了一段时间后,钛业公司老板通过其他渠道得知,对方厂房已经搬到东莞去了,这更让钛业公司老板愤懑不已。
为此,钛业公司找到中科为律师团队寻求帮助,中科为律师团队对钛业公司提交的资料进行了分析,发现双方交易没有买卖合同或采购单,只有聊天记录与送货单、欠款声明为证,而且无论是聊天记录还是送货单、欠款声明,只有对方公司老板的个人说话或签字,均没有钛金配件公司的签章,甚至连公司名字也没有出现过。
为了挽回不利局面,中科为律师团队继续寻找其他交易资料证据,所幸在之前开具的增值税发票中,有开过给钛金配件公司的发票,并且办理了税务抵扣,基于此,我们决定将作为独资股东的老板个人和公司一起起诉。
但此时又出现了新的问题,客户甚至不清楚对方老板个人的身份信息,法院是无法将其列为被告的。中科为律师团队通过法律调查渠道调取到该公司的工商登记档案,但却发现工商登记档案中的老板个人身份信息已过期。我们只得请求法院开具律师调查令,在取得宝安法院开具的律师调查令后,办案律师重新前往公安部门再次调查被告方老板的个人身份信息,至此,成功将公司与其独资股东列为共同被告。
在立案同时,我们采取诉前财产保全措施冻结了对方多个银行账户,但查封冻结的结果却是仅冻结了两千余元的资金,此时被告方老板仍处于失联状态,同行业里也打听不到他的消息,钛业公司老板也比较着急,怕打赢了官司却拿不到钱。
经中科为律师团队商量,如果只按目前的法律程序走,可能对被告没有威慑力,被告也基于原告方没有更有利的手段施加压力而置之不理。于是,我们决定摸清楚被告方搬迁到东莞市的厂房位置,以便进一步实施固定资产的保全查封。经过与钛业公司老板的沟通,我们建议,找个之前与钛金配件公司老板熟络的生意伙伴,联系上该公司相关人员采购货物,货物发货通过快递物流形式发出,并且要求附上送货单以及开具发票,送货单上显示被告方公司的厂房地址。这样,我们就把被告方具体的厂房位置摸清楚了,同时,通过沟通采购事宜了解清楚了钛金配件公司存放于该厂房的机器设备名称。于是,中科为律师团队向法院申请追加诉讼财产保全,在保全法官的指挥下及律师的带领下,我们顺利将被告方厂房的机器设备贴上了封条,进行了固定资产的财产保全。
查封机器设备后,中科为律师团队认为还应当对钛金配件公司老板的个人财产进行保全,这样更加能够威慑到老板个人。于是,中科为律师团队通过查询被告方公司和老板的个人车辆信息,查询到对方老板名下有两台轿车,我们再次申请追加财产保全,将其个人名下两辆轿车进行了保全。
通过两次财产保全,我们顺利查封冻结了被告方的比较有价值的固定资产,为后续实现我方债权有了较大的保障。保全后不久,失踪一年多的老板终于出现了,基于法律的威严以及后续法院强制执行的威慑,其家人主动找到我方当事人进行和解谈判,并归还了货款本金和利息。
律师提示
市场交易的风险往往存在于信息不对称以及交易操作规范的细节,体现在货物买卖关系中时,一般对于交易相对方资信情况、财务情况的掌握程度和交易过程中证据内容的展现,共同决定了这笔货物交易能够成功收回货款的概率。
因此,中科为律师团队建议,企业在签订重大或多频次的合同前,需要审慎评估交易相对方履行的能力,特别是财务状况,不能为了签单而签单,否则带来的不是利润,而是不可预知的风险。此外,对于标的物的型号、规格须约定清楚,明确检验标准及检验期,每个交易环节须留下双方确认的有效证据。
作者:许雁飞 律师
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